第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。
阿德里亚娜·乌加特 奇诺·达林 阿尔瓦罗·莫奇 诺拉·纳瓦斯 米格尔·费南德斯 哈维尔·古铁雷斯 克拉拉·塞古拉 米玛·里埃拉 艾娜·克洛特 阿尔伯特·佩雷斯 胡里奥·博伊加斯-库托 露娜·馥尔亨西奥 露丝·略皮斯 弗兰塞斯克·奥雷利亚 阿娜·瓦格纳 西尔维亚·阿隆索 贝伦·鲁埃达
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